CURTINHAS CXXIV

Talvez não tanto assim, Talvez mais assado

v O m/ último escrito provocou a reacção que eu mais esperava: “Quando um problema não tem soluções perfeitas, criticar é fácil. Mas mostra lá a tua habilidade, ó esperto”.

v Começando pelo princípio. O que se passou com o mais recente aumento de capital do BES é um episódio cujo final está escrito nos astros: cedo ou tarde (por razões de credibilidade, conviria que fosse o mais cedo possível), a factura do escorreito e competente trabalho feito pelos supervisores vai ser apresentada ao contribuinte - e ele pagará, sem escapatória.

v Pois não é que sem o escrutínio e a autorização prévia dos supervisores, esse aumento de capital nunca teria visto a luz do dia?

v O que não convence é a resolução “à Chipre” (good bank/bad bank). Convenceu os cipriotas porque era a única maneira de eles receberem o “taco” por que desesperavam.

v E não convence porque uma cisão é sempre um processo complexo, demorado, que desencadeia verdadeiros tsunamis administrativos (novos contratos, novo papel timbrado, novos logotipos, novas imagens corporativas…a lista é longa) - e, pior, facilmente descamba em conflitos e litígios (sobre o que vai para um lado e o que vai para outro, sobre o valor que se atribui a isto e àquilo na divisão do património, etc.).

v Em palavras simples: uma cisão são partilhas em que alguém tem de mudar de casa, de guarda-roupa e até de estilo de vida. Não se faz de um dia para o outro.

v E é sempre uma solução “pesada” em termos de tempo, de dinheiro e de gestão. Quando o que se pedia, neste caso, era uma solução expedita, que libertasse tempo para que a gestão pudesse dedicar-se de corpo e alma ao fundamental - e, já agora, que custasse o menos possível.

v Com uma agravante: amarra ao “velho BES” todos os accionistas e um longo rol de credores do “BES primevo” e, com isso, ofende conscientemente uma pluralidade de interesses que, com optimismo, poderiam ainda ser úteis ao “novo Banco” - mas que não deixarão de lhe fazer a vida negra na defesa dos direitos que considerarem ilegitimamente violados.

v Creio que a solução deveria ter sido esta outra, que resumo (ao números servem só de exemplo):

-     As perdas potenciais, suponho que já apuradas (a não ser que o BES tenha conseguido esse feito, ímpar no mundo da Banca, de ter em Caixa mais surpresas que dinheiro) seriam integralmente reconhecidas no Balanço e abatidas aos Capitais Próprios;

-     Em resultado desta operação, os seus Capitais Próprios ficariam, muito provavelmente, insuficientes - pelo que teria de ser recapitalizado para poder continuar a funcionar;

-     A entrada dos capitais necessários seria efectuada mediante a emissão de uma nova série de acções (por comodidade, designo-as por acções “série B”) a subscrever e a realizar pelo Estado (ou por quem o Governo indicasse);

-     Os actuais credores poderiam:

(i) ou converter voluntariamente os seus créditos em acções “série C” com um desconto (“haircut”);

(ii) ou seriam forçados a converter esses créditos em empréstimos subordinados estruturados com período de carência não inferior a 10 anos e vencendo juros (a descrição destes empréstimos estruturados fica só para quem gostar mesmo de pormenores);

-     O direito de voto das acções (reclassificadas como “série A”) na posse dos actuais accionistas qualificados ficaria suspenso até o Estado alienar a totalidade das acções “série B” (dommage, Crédit Agricole, mais vous êtes responsable aussi) - mas não lhes seria negado o direito de participar (sem voto) nas Assembleias Gerais;

-     O direito de voto das acções “série A” na posse dos restantes accionistas actuais ficaria suspenso durante 5 anos, ou até as acções “série B” na posse do Estado representarem menos de 20% da emissão, conforme o que mais cedo ocorresse - mas também não lhes seria negado o direito de participar (sem voto) nas Assembleias Gerais;

-     Às acções “série C” aplicar-se-ia o regime das acções “série A” na posse de accionistas não qualificados;

-     As séries de acções teriam Valores Nominais idênticos;

-     Só haveria lugar à distribuição de dividendos, havendo-os para distribuir, quando as acções “série B” na posse do Estado fossem inferiores a 50% da respectiva emissão.

-     As acções “série B” teriam direito a um dividendo preferencial de Y%. O que sobrasse do total a distribuir, seria distribuído pelas três séries de acções, recebendo cada acção a parte alíquota do dividendo sobrante;

-     O direito ao dividendo preferencial subsistiria enquanto o Estado fosse titular de acções “série B”, ainda que parte dessas acções estivesse já na posse de terceiros;

-     A cada acção “série A” e a cada acção “série C” seria apensa uma Opção Call (isto é, o titular dessa acção teria o direito de adquirir do Estado, e só do Estado, uma acção “série B”), com Prazo de Exercício em aberto e cujo Preço de Exercício seria igual ao Valor Nominal da acção “série B” - a que se adicionaria, no final de cada exercício, uma parcela igual a Valor Nominal*Y%;

-     Decorrido o prazo de 15 anos, ou logo que o Estado tivesse alienado todas as acções “séria B” de que tinha sido titular, todas as séries fundir-se-iam numa só - e as Opções Call extinguir-se-iam.

-     Enfim, a separação “good bank/bad bank” teria lugar internamente, no âmbito da reformulação do Plano de Negócios e da distribuição de tarefas no seio da Direcção Superior.

v Se bem estou a ver, esta solução:

-     Dispensaria a “via sacra” da cisão “good bank/bad bank”;

-     Não levaria ao verdadeiro esbulho que é subtraír a credores e accionistas não qualificados um património (por ínfimo que seja) que, em processo de liquidação, lhes aproveitaria;

-     Manteria os actuais accionistas, mesmos os qualificados, interessados na recuperação - pois assim teriam esperança de reduzir os prejuízos que neste momento registam;

-     Se houvesse sinais de recuperação, estou certo de que não tardaria a surgir um mercado para as acções “série A” e “série C”, graças à Opção Call - o que poderia contribuir também para melhorar as expectativas de credores e accionistas, com a consequente diminuição da conflitualidade;

-     Evitaria os tsunamis administrativos que referi mais acima (não creio que a imagem do BES tenha ficado suja ao ponto a que Governo e supervisores não se cansam de apregoar; a singela vantagem dos Bancos “familiares” é que conseguem sobreviver menos mal à desgraça das famílias que os geriam, lhes davam o nome e os rebentaram - desde que voltem a ser competentemente geridos, escusado será dizer).

v Obviamente, as posições accionistas de quem, por acção ou omissão, contribui para o descalabro seriam perdidas a favor do Estado (que as alienaria na primeira oportunidade), na sequência dos competentes processos judiciais.

 A. Palhinha Machado

AGOSTO de 2014